借鉴平衡记分卡方法（fǎ），分别从财务指标、客户（hù）与（yǔ）市（shì）场、公司治理与内（nèi）部控制（zhì）等四个（gè）维度，对（duì）企业是否符合IPO上市条件，设计了如下自我检查问题清单。

 

一是（shì）看财务指标是（shì）否（fǒu）满足门槛条（tiáo）件

根据《首（shǒu）次公开发行股票并上市管理（lǐ）办法》等规定，IPO上（shàng）市需（xū）满（mǎn）足的财务指标门槛（kǎn）条件包括：

1、最（zuì）近（jìn）3个会计年度（dù）净利（lì）润均为正数且（qiě）净利润累计超过3000万（wàn）元；

2、最近3个会计年（nián）度经营活（huó）动产生的现金流量（liàng）净额（é）累计超过5000万元；或最（zuì）近3个会计年度营业收入累计超过（guò）3亿元。

3、发行前（qián）股本总额不（bú）少（shǎo）于3000万元（yuán）；最近一期末无形资（zī）产占净（jìng）资产（chǎn）的比例不（bú）高于20%；最近一期（qī）末不存（cún）在未弥（mí）补亏损。

4、不存在影（yǐng）响发行人持续盈利（lì）能力（lì）的情形。

不过，实践中业绩门（mén）槛一（yī）般需满（mǎn）足主8创（chuàng）5，即主板8,000万（wàn）利润、创业板5,000万（wàn）利润。

对于（yú）那些利润三五千万、技术一般、竞争优（yōu）势（shì）有限（xiàn）、非行（háng）业（yè）翘（qiào）楚、严重依靠税（shuì）收优惠等（děng）企业，想（xiǎng）冲IPO就（jiù）只能靠运气（qì）。

虽然（rán）科创板号称亏损（sǔn）企业也能上（shàng）市，但是对“含（hán）科量”要（yào）求（qiú）非常高（gāo），且已经或即将大规模商业化才可以（yǐ）。

此外，如果出（chū）现（xiàn）收入、业绩、净（jìng）资产（chǎn）收（shōu）益率（lǜ）等财务指标持（chí）续大幅下滑，负（fù）债飙（biāo）升，融（róng）资能（néng）力恶化（huà）等问题（tí）的，即使满足基础利润门槛，也会大概率被否。

二看客户与市场是（shì）否真（zhēn）实有效（xiào）

拟IPO上（shàng）市企业应具有完（wán）整的（de）业务体系和（hé）直接面向市场独立经营（yíng）的能力。如何证明这种（zhǒng）能力呢？

首先，看下游主要客户（hù）的发展（zhǎn）状况。

如果主要客户经（jīng）营困难，大量回款（kuǎn）延期，销售（shòu）萎缩，甚至涉（shè）诉（sù）与（yǔ）破产，则过会无望。

如果营收主要依赖非（fēi）垄（lǒng）断行业、疑似关联企业（yè），或者主（zhǔ）要是（shì）依赖垄断行业，而自身竞争优势一般，则难（nán）逃（táo）被否厄运（yùn），如克（kè）拉玛依新科澳等。

同时，证监会特别关（guān）注经销商比例高的企（qǐ）业（yè），关（guān）注重点包括毛利率、最终销售情况、关联关（guān）系、可持（chí）续性、变动情况与原因、价（jià）格公允性、与直销的比（bǐ）较、退换货情况（kuàng）等（děng）等，已有大量IPO因此被否。

海外销售亦被重点关注，再叠加经销商、电商、网（wǎng）上充值等事（shì）项核查，最终变现困难的IPO，被否概率（lǜ）大幅增加（jiā）。

此外（wài），关（guān）联企（qǐ）业亏损（sǔn），合作（zuò）伙伴不（bú）盈利（lì），甚至竞争对手业（yè）绩差，也（yě）会构成企业上（shàng）市的重（chóng）大障碍。

其次，关联（lián）交易是审（shěn）核重点（diǎn）。

 

发行人（rén）应完整（zhěng）披（pī）露关联方关（guān）系，并按重（chóng）要（yào）性原则恰当披露（lù）关联交易（yì）。

关（guān）联交（jiāo）易不止看比例，还要综合程（chéng）序合规性、价格公允性、业务（wù）独（dú）立性（xìng）判（pàn）断实质影响。

关联方需要按照最严格的要求和实（shí）质重（chóng）于形（xíng）式的原则进（jìn）行合法交易和如实披（pī）露，各种自欺欺人的操（cāo）作（zuò）都会自食恶果。

证监会严重（chóng）关注关联方非关联方化，特别是后续依然存在资金拆（chāi）借或者大量关联交易的，将（jiāng）大概率被否。

各种“类关（guān）联交易”近年来也（yě）成为证监会关（guān）注（zhù）的重点，包括（kuò）前员工、前同（tóng）事、其他暧昧（mèi）关（guān）系等（děng）。

主要客户同时又是供应商的，一定要慎重，被否概率大（dà）。核心资质、技术（shù）、商标等被（bèi）大股东（dōng）控制，大概率被否（fǒu）。

第（dì）三，同业竞争

同业竞争是（shì）红线，证监会不接受各种市场或区域（yù）划分，对于认（rèn）定其他股东为实际控制人规避同业（yè）竞争（zhēng）的行径也是（shì）零容忍（rěn）。

企业对（duì）同业竞（jìng）争（zhēng）问题清（qīng）理太晚，也会构成（chéng）IPO的重大障（zhàng）碍。

第（dì）四，营收真实性。

与同行相比，毛利率异常（cháng）高，会被怀疑（yí）业绩造假（jiǎ），太低则（zé）被质疑缺乏竞争力，两（liǎng）种（zhǒng）情况过（guò）会都比较艰难。

因此，收入（rù）增长要与行（háng）业发展、公司产能、销（xiāo）售费用等科目匹配，以防在收入真实性上栽跟头。

收入确认要与商业模式相匹配（pèi），保持谨（jǐn）慎与合理。

新增重点客户、PE入股后出现异常收入（rù）增长等，都（dōu）属于审核敏感情（qíng）况。

报告（gào）期应收（shōu）账款、存（cún）货大幅增加，经（jīng）营现金流恶化，将被证监会质（zhì）疑通过放宽信用政（zhèng）策增加收（shōu）入（rù）或经营遇到困（kùn）难。

现金交（jiāo）易、第三方收付款是（shì）大忌，不降（jiàng）反升将大概率被否。

三是看公司治理结构是否清（qīng）晰

拟上市企业（yè），不仅要（yào）依法（fǎ）建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相（xiàng）关机构和（hé）人（rén）员能够依法履行职责，还需要重点关注（zhù）如下治理问题。

首先，对公（gōng）司（sī）实际控制（zhì）人（rén）的认定要非常明确。

对实际控制人的（de）认定，既要考虑（lǜ）股权分布（bù），也要考虑公司重大决策（cè）的实际情（qíng）况，还要考虑小股东（dōng）之间（jiān）的潜（qián）在（zài）关联关系（xì），不符合常理就很难过会。

实际控制人持股一般须在40%以上（股权非常分（fèn）散的情况下可以（yǐ）降低至30%），但（dàn）又不宜100%家族（zú）控制。

共同实际控制人认定要考虑股权、职务、实际参与决策情（qíng）况（kuàng），并且（qiě）人数不宜过多。

无实际（jì）控制人认（rèn）定要非常（cháng）慎重，在中国，中小（xiǎo）企（qǐ）业无（wú）实际控制人很难获得证监会认可。

其次，股东（dōng）方的出资必须“干（gàn）净”

实际控制人及直系亲属个人银行账户已（yǐ）成为IPO核查的必要内容（róng），主要股东大额出资来（lái）源（yuán）必（bì）须说的清（qīng），一定要干净，否则（zé）会构成障碍。

所有非货（huò）币资产（chǎn）出资都会重点关注，如资产合（hé）法性（xìng）、真实性、价格公允（yǔn）性等。

外部（bù）非PE股东入股（gǔ）必（bì）须（xū）说清（qīng）楚，特别是入股价格较低的情（qíng）况。股（gǔ）权转让价格要公允（yǔn）或能合理解（jiě）释（shì），否则被否概率大（dà）。

股权代持必须进行还原，且能合理解释股（gǔ）权代持（chí）的原因（yīn）。

第三，核心队伍要（yào）保持稳定

最近3年内主营业务和董事、高级管理（lǐ）人（rén）员（yuán）没有发生（shēng）重大变化，实际（jì）控制人没有发（fā）生变更。

与同地（dì）区、同行业比较（jiào），高管（guǎn）、核心员（yuán）工薪酬低，出现大量离职（zhí）的，过会难度大。

四是（shì）内（nèi）部控制要（yào）规范有效

内控方面，基本要求是：内部（bù）控制制度健全且被有效执行（和（hé）宏实业曾因仓（cāng）库管理员偷窃苹果（guǒ）端子被否），会计基础工作规范，财务会计报告无虚假记载。

首（shǒu）先，财务管（guǎn）理规范。

日常账务处理（lǐ）要规范（fàn），申报（bào）报表与（yǔ）纳税报表要基本一致（zhì），差异（yì）大（dà）会被认定为会计基础薄弱。

成（chéng）本结转（zhuǎn）要标准（zhǔn）明确、保持稳定性，与产能、行业平均投（tóu）入（rù）产出匹配。减值（zhí）准备需要合理（lǐ）计提。

有IPO计划的新（xīn）三板挂牌（pái）企（qǐ）业，财务核算与信批要规（guī）范，否则IPO申（shēn）报材料不一（yī）致很麻烦。

申报期（qī）内公司、实际控制人税费需要合法（fǎ）缴（jiǎo）纳，不然会构成IPO瑕疵。

对员工、客户、供应商等利益相关方低（dī）价的股票发（fā）行或（huò）转（zhuǎn）让，均要做（zuò）股份支付（fù），不要因（yīn）会（huì）计处理不当被否（fǒu）。

其（qí）次，债权债务要可控。

资金拆借需具备合（hé）理性，根据市场利率支付利息，并尽早清理。无真实（shí）交易背（bèi）景的承兑汇（huì）票融资、通过（guò）关联方或合作伙伴虚假融资都（dōu）对IPO影响重大，需尽早规范。

有严（yán）格的资金管（guǎn）理制度，不得有资（zī）金被控股股东（dōng）、实（shí）际控制人（rén）及其（qí）控制的其他（tā）企业以借款、代偿债务、代（dài）垫款项或者其他方式占（zhàn）用的（de）情形。股东（dōng）占用公司资（zī）金影响恶劣，要尽早偿还，否则重（chóng）大障碍。

存在大额对外担（dān）保也是IPO重大障碍。公（gōng）司章程（chéng）应明确对外担保（bǎo）的审批权限和审议程序，不（bú）存在为控股股东（dōng）、实际控制人及其控（kòng）制的其他企（qǐ）业进（jìn）行违规担（dān）保的情形。

最后，依法合规是红线。

发（fā）行人及（jí）董监高最近（jìn）36个月内无重大违法违规行为，或严重（chóng）损害（hài）投资者合法权益和社会公共利（lì）益的其（qí）他（tā）情形，或（huò）者最近（jìn）12个月内没有受到（dào）证券交易（yì）所（suǒ）公开（kāi）谴责。

主要（yào）股东不能存在重大（dà）诉讼或（huò）司法冻结，实际控制人控制的其他（tā）企业也要保（bǎo）证规范运营（yíng），不要出（chū）现（xiàn）重大违法违规或者被举报，以免给（gěi）公司IPO带来不必要的麻烦。

不存在涉及主要资产、核心技术、专利（lì）、商标等的重大权（quán）属（shǔ）纠纷，主要经营性房产不能有权属瑕疵。

涉（shè）及国有资产流失、损害上市公司利益、存在（zài）重大利益输送的，坚持（chí）零容（róng）忍。

报（bào）告期出现重（chóng）大产品质量问题的，大概率被否，特别是对于食品、药品（pǐn）、化妆品等行业。

行政处罚频繁，即使取得无重大（dà）违法（fǎ）违规证明，被（bèi）否（fǒu）概率也很（hěn）大（dà）。

此外，证监会特别关注（zhù）商业贿赂问题，特别是医药、医疗（liáo）器械、建筑施（shī）工等行业，要是申报期内因为商业贿赂被查处，100%被否（fǒu）。

 

最后，除（chú）上述（shù）四方面（miàn）的微（wēi）观考察条件外，企业IPO上市（shì）还有一个大前提，那（nà）就是所处行业是（shì）否属于政策（cè）鼓励方向（xiàng）。

对于发（fā）展（zhǎn）前景黯淡或行业波动明显（xiǎn）、产（chǎn）能严（yán）重过剩的，如钢铁、建材、大化工、风电（diàn）、矿机（jī）、服装鞋帽等（děng），过会（huì）难度大。

对于国家明（míng）令禁止，或舆论压力巨（jù）大，或监管模糊的行（háng）业，如涉房企（qǐ）业、教育类企业、殡（bìn）葬类企业等，IPO上（shàng）市异常困难。